فهرست مطالب
شخصیت حقوقی شرکت های تجاری از منظر قانون چگونه بیان می شود؟
اشخاص در دنیای کنونی و نظام های مختلف یا دارای شخصیت حقیقی و طبیعی هستند؛ مانند افراد انسانی یا دارای شخصیت حقوقی هستند که در واقع، مجموعه ای متشکل از افراد است که شخصیت مستقل از افراد تشکیل دهنده آن تحت عنوان شخصیت حقوقی دارد؛ مانند مؤسسات و شرکت ها.
شرکت های تجاری نیز دارای شخصیت حقوقی اند. در رابطه با شخصیت حقوقی شرکت ها باید به دو مبحث بپردازیم:
- زمان شکل گیری شخصیت حقوقی
- آثار شکل گیری شخصیت حقوقی
زمان شکل گیری شخصیت حقوقی
سؤالی که در اینجا مطرح می شود آن است که چه زمانی شرکت تجاری شخصیت حقوقی پیدا می کند و می تواند عملیات تجاری را انجام دهد؟
برای پاسخ به این سؤال باید نظرات متفاوتی را بررسی کنیم.
1) نظر اقلیت مطابق حکمی است که ماده 96 قانون تجارت بیان می کند ( شرکت تجاری زمانی تشکیل می شود که مدیران و بازرسان قبول سمت کنند)
حال سؤالی مطرح می شود که آیا ثبت شرکت تجاری مؤثر بر تشکیل شخصیت حقوقی شرکت تجاری هست یا خیر؟
به صرف تشکیل شرکت؛ شرکت موجودیت کامل حقوقی پیدا نمی کند و تنها زمانی موجودیت شرکت تجاری کاملاً تحقق پیدا می کند که شرکت مطابق قواعد ومقررات و تشریفات خاص ثبت، که در قانون ذکر شده است؛ در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد و آن گاه شرکت دارای حقوق و تکالیف می شود.
نظر اخیر قوی تر به نظر می رسد؛ زیرا با توجه به ماده ی 19قانون شرکت های سهامی؛ اگر کارهای مقدماتی برای تشکیل شرکت انجام شد، ولی شرکت ظرف مهلت قانونی ثبت نشد؛ افرادی که برای خرید سهام مبالغی را پرداخت کرده بودند می توانند پول های خود را پس بگیرند، پس چون افراد می توانند مبالغ خود را پس بگیرند دلیلی خوبی است بر آن که گفته شود شرکت هنوز شخصیت حقوقی پیدا نکرده است در صورتی که اگر شرکت شخصیت حقوقی پیدا می کرد برای پس گرفتن مبالغ ابتدا باید تشریفاتی طی می شد همانند آن که ابتدا شرکت باید منحل می شد و بعد از تسویه افراد می توانستند مبالغ خود را پس بگیرند.
دلیل دیگر آن که از لحاظ اصول دادرسی هم بهتر است نظر اخیر را بپذیریم، فرض کنید شرکتی ثبت نشده باشد اما فعالیت تجاری انجام می دهد، در صورتی که شرکت بدهکار باشد و طلبکاران بخواهند علیه این شرکت دعوایی را در دادگاه مطرح کنند در دادخواست باید اسم شرکت تجاری را که قصد اقامه دعوی علیه آن دارند را بنویسند حال زمانی که شرکت به نام خاصی ثبت نشده است؛ طلبکاران برای شکایت از این شرکت ها به مشکل بر می خورند.
آثار شکل گیری شخصیت حقوقی
- شرکت نام و عنوان مستقل از شرکا و سهامداران پیدا می کند.
- شرکت تجاری مستقل از شرکا و سهامداران دارای حقوق و تعهداتی می شود.
فرض کنید مدیر یک شرکت تجاری برای شرکت 10تن آهن خریداری می کند و شرکت از حساب خود باید این مبالغ را بپردازد؛ طلبکار نمی تواند برای دریافت پول خود به مدیر مراجعه کند زیرا مدیر فقط نماینده شرکت تجاری است و همچنین در فرض دیگر، طلبکاران خصوصی شرکا نمی توانند برای دریافت طلب خود به شرکت تجاری مراجعه کرده و پرداخت طلب خود را از شرکت بخواهند؛ زیرا شرکت شخصیت حقوقی مستقل از شرکا دارد.
اهلیت شرکت های تجاری
در مورد تفاوت اهلیت اشخاص حقیقی و حقوقی می توان گفت که شرکت تجاری که دارای شخصیت حقوقی است همان حقوق و تکالیفی را داراست که شخص حقیقی دارد به استثناء حقوقی که خاص انسان ها است؛ برای مثال حقوق مربوط به ارث و نفقه. شخصیت حقوقی ارث نمی برد و فرض پرداخت نفقه برای شرکت های دارای شخصیت حقوقی متصور نیست
اهلیت شرکت های تجاری محدود به موضوع تصریح شده در اساسنامه شرکت است. برای مثال اگر در اساسنامه شرکت نوشته شده باشد که محدوده فعالیت و موضوع شرکت صادرات و واردات غلات است؛ شرکت مذکور اجازه ندارد برای مثال؛ پارچه یا کالاهای دیگر را وارد یا صادر کند.
اقامتگاه شرکت های تجاری
ماده 1002 قانون مدنی مرکز عملیات را اقامتگاه شخص بیان می کند در حالی که ماده 590 قانون تجارت مرکز اداره شرکت را اقامتگاه آن معرفی میکند. بعضی معتقدند که تفاوتی بین مرکز عملیات و مرکز اداره وجود ندارد اما این گفته به نظر صحیح نمی رسد و گروهی دیگر معتقدند که بین این دو ماده تعارض وجود دارد و از آن جایی که قانون تجارت قانون خاص است باید قانون خاص را نسبت به قانون عام( قانون مدنی) اعمال کنیم و با نظر به ماده 22 قانون آیین دادرسی مدنی؛ نظر اخیر درست به نظر می رسد، برای مثال اگر مرکز اداره شرکت سهامی در تهران باشد اما در بوشهر فعالیت کند، اقامتگاه این شرکت در تهران است.
در پایان باید به این نکته اشاره کرد یکی از اهمیت های تشخیص اقامتگاه شرکت تجاری؛ برای شکایت علیه شرکت هاست، زیرا در دادخواست علاوه بر اسم شرکت باید محل اقامت آن نیز ذکر شود.
اهلیت در لغت به معنای سزاواری، شایستگی، داشتن لیاقت و صلاحیت است و در اصطلاح حقوقی اهلیت یعنی توانایی قانونی شخص برای دارا شدن حق یا اجرای حق است.
اجرای قانون خاص بر اجرای قانون عام برتری دارد، زیرا فرض بر این است که اگر لازم نبود، قانون گذار قانون خاص را تدوین نمیکرد. پس وقتی قانون خاصی بعد از قانون عام تصویب شد، حکم قانون خاص ارجحیت دارد زیرا فرض بر آن است که قانون گذار حکیم است و کار بیهوده انجام نمی دهد.
